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康美药业24亿处罚风暴

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【摘要】 作者 | 林夏淅 编辑 | 李曙光 康美案重锤落下。 11 月 17 日,广东省佛山市中级人民法院对康美药业原董事长、总经理马兴田等 12 人操纵证券市场......

作者 | 林夏淅

编辑 | 李曙光

康美案重锤落下。

11 月 17 日,广东省佛山市中级人民法院对康美药业原董事长、总经理马兴田等 12 人操纵证券市场案公开宣判。马兴田因操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪以及单位行贿罪数罪并罚,被判处有期徒刑 12 年,并处罚金人民币 120 万元。

在此之前,11 月 12 日,广州市中级人民法院对康美药业证券集体诉讼案已作出一审判决,康美药业因年报虚假陈述侵权,需赔偿证券投资者损失 24.59 亿元。同时,马兴田及 5 名直接责任人、正中珠江会计师事务所及直接负责人承担 100% 连带赔偿责任,13 名相关责任人按过错程度承担部分连带赔偿责任。

如果不是肆意妄为的造假曝光,操纵证券市场割韭菜,马兴田本是广东一等一的 " 好人 "。

他经营悬壶济世的医药生意,98 年洪涝肆虐,向灾区捐了 100 万的药品和 20 万的食品;2003 年,因为平抑抗 " 非典 " 药品市场价格,马兴田曾被记了二等功;他还为村子里修过路,2018 年,捐款 1500 万元在家乡普宁建了所小学。

但显然,马总行善积德的钱原本不该属于他,而是 A 股万千股民的 " 老婆本 "。

马总这么胆大妄为不是没有道理,在 2020 年 3 月施行新《证券法》前,对于上市公司顶格处罚不过 60 万元。

2019 年,证监会查明康美药业 "2016 年至 2018 年上半年,累计虚增营业收入 275 亿元 " 的情况下,也只能是对马兴田、许冬瑾分别罚款 90 万元。

有股民做了个形象的比喻:就像是罚酒两杯。

这一切随着新《证券法》的实施成为历史,上市公司财务造假再也不只是 " 罚酒两杯 ",而是倾家荡产。

重锤落下

这是一场大快人心的宣判,是新《证券法》确立具有中国特色的证券特别代表人诉讼制度后的首单案件,也是迄今为止法院审理的原告人数最多、赔偿金额最高的上市公司虚假陈述民事赔偿案件。

这样的判决结果,不仅创下了国内资本市场多项纪录,给康美药业投资者们出了一口恶气,也以超乎想象的赔偿金额,给财务造假的元凶——上市公司,上了最为生动的一课。

至此,如隔靴搔痒般的 60 万元罚款上限,成为了过去式。

(来源:法院网站公告截图)

根据佛山市中级人民法院公告,马兴田被判处有期徒刑 12 年,并处罚金人民币 120 万元;康美药业原副董事长、常务副总经理许冬谨及其他责任人员 11 人,因参与相关证券犯罪被分别判处有期徒刑并处罚金。

北京融鹏律师事务所的熊律师向市界表示,这个最终结果确实反映了监管决心和打击力度。

如果按照时间来排列,那么可以将马兴田查明的犯罪事实划分为三个阶段:

2005 年至 2012 年,马兴田向多名国家工作人员行贿共计港币 790 万元,人民币 60 万元,康美药业及马兴田均构成了单位行贿罪。

2015 年至 2018 年间,马兴田组织、策划、指挥公司相关人员进行财务造假,向公司股东和公众披露虚假经营信息;故意隐瞒控股股东及关联方非经营性占用资金 116 亿余元不予披露。

同时,马兴田等人通过违规筹集资金、自买自卖等手段,操纵康美药业股价,共计 20 次连续 10 个交易日累计成交量达到同期该证券总成交量 30% 以上,共计 7 次连续 10 个交易日累计成交量达到同期该证券总成交量 50% 以上。

2014 年最后一个交易日,康美的市值还是 374 亿元,2015 年至 2018 年期间股价的两个最高点市值分别达到 1232.56 亿元和 1383.27 亿元。

在 11 月 12 日广州市中级人民法院的 24.59 亿判罚中,正中珠江会计师事务所及直接负责人承担 100% 连带赔偿责任,这不仅创下了国内上市公司虚假陈述民事赔偿金额的最高纪录,也被视为业内对会计师事务所最高金额的处罚。

用一位内资所合伙人的话说," 这就是灭顶之灾 "。

2021 年 2 月,证监会已经对正中珠江没收业务收入 1425 万元,并处以 4275 万元罚款,而正中珠江 2020 年全年收入不过 1.76 亿元。

自 2020 年新《证券法》确立了具有中国特色的证券代表人诉讼制度以来,康美药业是首单 " 证券集体诉讼案 " 和首单 " 特别代表人诉讼案 ",有着超过 5 万名涉案投资者。

而所谓的 " 特别代表人诉讼案 ",区别于以往的普通代表人诉讼,前者由投资者保护机构作为代表人,后者以投资者作为代表人;前者以 " 默示加入 " 为原则,后者采取 " 明示加入 " 的方式。

总体来说,投资者的维权成本减少,时间缩短,造假的责任人则需要承担更大的违法代价。

此外康美药业的 5 名董事(其中包括 4 名大学教授),被判承担 1.23 亿元至 2.46 亿元不等的连带责任,这意味着如果康美还不完 24.59 亿元,教授独董们就要承担巨额赔偿。

讽刺的是,康美药业 2020 年年报中,5 人在康美药业每月所获得的报酬仅为 1 万元左右。上市公司的独董很多时候被视为 " 花瓶 " 角色,这记重锤,给独董们敲响一记警钟,提醒他们别光拿钱,也应尽到相应责任。

造假始末

出生于广东揭阳普宁的马兴田,成长于粤东这个重要药材集散地,娶了个当地中药世家的闺女许冬瑾——国家级非物质文化遗产 " 人参炮制技艺 " 第十一代传承人。

1996 年马兴田与许冬瑾结婚后,先是靠着低价收购药农手中的稀缺药材田七,囤积居奇,待市场行情上涨时高价卖出,一进一出获利数十万元,第一桶金就这样攒下了。

一年之后,夫妇俩创办了康美药业,用不到一年的时间通过了国家药品生产质量管理规范 GMP 认证,研发多款国家级新药,成为国内医药界的明星企业,还在 2001 年登陆了资本市场。

(康美药业厂药品生产车间)

后来的判决文件揭开了个中的奥秘—— 2000 年至 2012 年,时任证监会发行监管部发行审核一处处长为康美药业等 9 家公司申请公开发行股票或上市提供帮助,受贿折合人民币共计约 694 万元。

在那之后,就是康美药业一案最重要的故事情节——财务造假。

2016 年至 2018 年,康美药业合计虚增营收 275.15 亿元,占同期公告营业收入 40% 以上,虚增营业利润 39.36 亿元,占同期公告营业利润的三分之一。

为了配合虚增的营业收入,康美通过财务不记账、虚假记账,伪造、变造大额定期存单或银行对账单,伪造销售回款的方式虚增货币资金。

2016 年年报,康美虚增货币资金 225.49 亿元;2017 年年报虚增 299.44 亿元;2018 年半年报虚增 361.88 亿元。

到了 2018 年年报,已被立案调查的康美药业再也无法继续遮丑,发布了一份经过更正的财务报表,将 2017 年的大部分财务数据一一推翻,其中最令人惊叹的当属 " 消失 " 的 299.44 亿元货币资金,以及 " 从天而降 " 的 195.46 亿元存货。

按照康美药业的狡辩,这只是一场美丽的误会,美其名曰" 会计差错 ",但偌大而悠久的资本市场上,从未有过如此规模的 " 会计差错 "。

按照康美药业的说辞,公司账上有 195 亿元花出去,用来购买原材料了,只是这么多的存货放在仓库里,上至财务、下至仓管,没有人注意到而已。

市界曾在《》中分析,康美药业的存货存在诸多不合理之处,很可能还存在水分,也大概率是下一个爆雷点。

这不,2019 年 4 月,马兴田还公开表示," 财务差错和财务造假是两件事,货币资金减少 299 亿元的问题,并不是一笔勾销,而是大部分转为存货,我们的存货还是很有价值的。"

直到 2019 年年报,康美药业依然坚持自己的存货金额达到 314.08 亿元,存货跌价准备从上年末的 6583 万元提高到了 6 亿元,但还是微乎其微。

这 " 最后的倔强 " 在 2020 年年报中不见了,期末 301 亿元的账面存货,被计提了 211 亿元的跌价准备,也就是说,康美药业和会计师事务所共同认可的存货价值,只有 90.4 亿元。

随便一挤,又是 211 亿元的水分。

如果从财务造假的手段来看,康美药业以存货为幌子的手法其实相比虚增货币资金更为高明一些。

市界在《》文中分析,如果将 " 生产——销售——收款 " 看做一个完整的交易闭环,那么 " 收款 " 之后再把钱花出去,用于购买资产投入再生产,就属于进入了第二个交易闭环。

相比应收账款和货币资金造假,固定资产和存货的造假,更不容易被发现。

只可惜康美药业一开始选错了剧本,等到被广泛质疑后才明目张胆地推翻数据,造假存货,未免过于自欺欺人了。

康美现在还得起钱吗?

距离首次爆雷过去了三年,*ST 康美现在如何?能交得起 24 亿的罚款吗?

经营情况方面,其收入从 2017 年的 264.77 亿元降至 2020 年的 54.12 亿元,还不如十年前的水平,2021 年前三季度只有 30.86 亿元收入,同比继续下滑 22.3%,净利润也从 2017 年的 40.95 亿元跌落谷底,2019 年至今年前三季度始终保持亏损。

再看看重创之后的康美,还剩下些什么。

2017 年末是康美爆雷前夕最后的狂欢,公司账面资产高达 687.22 亿元,其中金额最大的是 341.51 亿元的货币资金和 157 亿元的存货,合计占总资产的 73%。

2021 年 9 月末,康美总资产缩水至 314.95 亿元,整体缩水一半有余,原先占比最大的货币资金和存货,分别缩水 98% 和 64%,降至 6.33 亿元和 56.34 亿元,合计占总资产比重也从原来的 73% 降至 26%。

货币资金和存货的雷已经爆得差不多了,但是康美的资产情况还是不容乐观,其他应收款、固定资产、投资性房地产和在建工程,是当前金额最大的几项资产,分别为 90 亿元、50 亿元、33 亿元和 32.85 亿元,合计占总资产比重的 65%,其中的其他应收款和在建工程依然有很大风险。

90 亿元的其他应收款方面,康美药业在 2018 年末开始披露关联方占用款项 88.79 亿元,当年年末其他应收款合计 104.82 亿元。3 年过去了,还有 90 亿元趴在账上,其中 53.58 亿元和 31.23 亿元的欠款方分别是普宁康都药业有限公司和普宁市康淳药业有限公司,背后实际控制人都是马兴田。

后期能够追缴多少钱款,还是一个未知数。

32.85 亿元的在建工程中,有 6 个项目合计 28.58 亿元,源自马兴田此前大力发展的健康医疗项目。但会计师事务所在出具审计报告时,没能获得与此相关的财务入账资料,意味着这部分资产的金额毫无支撑。

偿债压力方面,康美眼下可谓是 " 压力山大 ",短期带息债务高达 159.34 亿元,货币资金却只有 6.33 亿元,还不够半年的利息。

这情况还能挤出来钱还罚款吗?

康美药业要是还不了罚款,那就要马兴田夫妇、5 名独董、13 名相关责任人和会计师事务所还了。

鉴于挤完水分后,其总资产 314.59 亿元,不足以覆盖 429.02 亿元的总负债,康美药业已经在 4 月向法院申请破产重整,6 月召开了第一次债权人会议,并于 2021 年 11 月 2 日发布公告招募重整投资人。

根据最新公告,广州医药集团有限公司代表广东神农氏企业管理合伙企业向公司管理人提交了《重整投资方案》,拟向康美药业投入不超过 65 亿元资金。

若一切顺利推进,康美药业将成为广药集团旗下第二家医药上市公司,另一家上市公司白云山目前市值 450 亿元。

" 康美案 " 是一个里程碑,新《证券法》实施,意味着中国上市公司的公司治理制度在逐渐完善,也在宏观上助力中国资本市场高质量发展。

广大的 A 股股民们能有什么坏心思呢,赚上市公司成长的钱本来天经地义,但偏偏有诸多 " 好人 " 马兴田设置重重障碍和套路,这次重锤之下,希望能让中国市场驱散更多的噪音和迷雾。

(除单独标注来源外,以上图片来自视觉中国)

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