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董明珠放大招!30个亿,格力电器“拿下”这家A股公司

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【摘要】 中国基金报记者 南深 11 月 16 日晚,格力电器公告,拟通过股份受让和参与定向增发的方式,拿下 A 股上市公司盾安环境的控制权,合计将耗资 29.99 亿元。值得关注的是,此......

中国基金报记者 南深

11 月 16 日晚,格力电器公告,拟通过股份受让和参与定向增发的方式,拿下 A 股上市公司盾安环境的控制权,合计将耗资 29.99 亿元。值得关注的是,此次老股转让价格为 8.1 元,而定向增发价格为 5.81 元,两部分股权获取成本相差近 40%。

格力电器称本次交易是公司落实完善核心零部件产业布局战略的重要举措,有利于公司提高空调供应链的稳定性。而对盾安环境而言,此次交易是化解其实控股东盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分。2018 年 5 月,盾安控股发生短期流动性问题。

此次入主盾安环境,是格力电器年内第二次较为重大的对外投资。今年 8 月 31 日,格力电器通过司法拍卖和董明珠个人表决权委托的方式,拿下银隆新能源的控制权。

格力电器今年以来股价表现不佳,至 11 月 16 日收盘,今年累计跌幅超 38%。

老股转让价比新股发行价贵 40%

11 月 10 日,盾安环境就公告停牌,原因是收到公司控股股东盾安精工通知," 为化解金融债务,盾安精工决定将质押给金融机构债权人的公司股份进行协议转让 "。为此,在停牌前盾安环境还出现了两个连续涨停。

11 月 16 日晚,谜底揭晓,参与金融债务化解的正是董明珠掌舵的格力电器。

根据公告,格力电器与盾安精工于 2021 年 11 月 16 日签署了《股份转让协议》,格力电器拟受让盾安精工持有的 2.7 亿股盾安环境股份,占公告日盾安环境总股本的 29.48%,每股转让价格为 8.1 元,格力电器应支付的标的股份转让价款总额为 21.9 亿元。根据《股份转让协议》的相关约定,格力电器将有权改组董事会,并提名半数以上的董事,盾安环境将成为格力电器的控股子公司。

同日,格力电器与盾安环境签署了《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电器股份有限公司之股份认购协议》,格力电器拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的 1.39 亿股股票,本次非公开发行的定价为 5.81 元 / 股,认购的总价款为 8.1 亿元。非公开发行完成后,格力电器将持有盾安环境 4.1 亿股股份,占发行后公司总股本的 38.78%。

值得关注的是,本次新老股份获得成本差距较大,老股转让价格 8.1 元较之新股发行价格 5.81 元,高出近 40%。根据公告的解释,本次股份转让的每股转让价格依据盾安控股金融机构债委会执委会统筹处置方案要求的价格确定。而非公开发行价格按 " 不低于盾安环境审议本次非公开发行的董事会决议公告日前 20 个交易日盾安环境股票交易均价的 80%" 确定。

公告显示,盾安环境 2021 年前三季度扣非净利润为 3.07 亿元,而此次格力电器获得盾安环境 38.78% 的股权总计耗资 30 亿元,对应盾安环境总体估值 77.33 亿元,以此计算交易对应的动态市盈率为 18.9 倍。

格力称有利于完善产业链布局

符合公司和全体股东整体利益

格力电器在公告中称,盾安环境的空调制冷元器件业务具备较深的技术积累和良好的生产制造能力,新能源热管理器相关产品矩阵完善,已同国内众多知名企业开展业务合作。格力电器看好盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业的产业价值,拟通过本次交易进一步提高公司空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性,发挥公司与标的公司的业务协同,完善公司新能源汽车核心零部件的产业布局。

此外,对于盾安环境实控股东盾安控股而言,本次交易是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分。2018 年 5 月,盾安控股发生短期流动性问题。针对遇到的问题,盾安控股采取了多种手段以盘活存量资产、激活现金流,该事项得到了当地政府和相关金融机构的支持和帮助。在相关部门牵头下成立了盾安控股金融机构债委会,同时委派工作组进行现场帮扶,逐步处置资产业务以偿还债务。

格力电器表示,此次交易完成后,盾安环境将纳入格力电器合并报表范围,作为格力电器控股子公司进行会计核算," 有利于完善公司产业链、充分发挥公司与标的公司的业务协同效应、提升公司整体竞争优势,符合公司和全体股东的整体利益 "。

不过,多数网友似乎对此次交易并不怎么看好。

此次交易如果实施,还需要解决两大问题,一个是关联交易,另一个是同业竞争。

格力电器与盾安环境存在日常生产经营中的业务往来,格力电器向盾安环境采购相关制冷配件物料。为减少和规范与盾安环境未来可能发生的关联交易,格力电器已出具《关于规范与浙江盾安人工环境股份有限公司关联交易的承诺》。

此外,格力电器及下属企业与盾安环境及下属企业生产的商用空调(冷水机组)以及应用于核电、数据通讯领域的暖通设备产品存在同业竞争的情况。格力电器承诺,本次收购完成后五年内,通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予盾安环境及其控制的企业等多种方式,解决上述现存的同业竞争问题。

刚刚拿下银隆新能源控制权

此次入主盾安环境,系格力电器年内第二笔较为重大的投资,就在 8 月底,公司刚刚揽下银隆新能源(11 月 11 日公告更名 " 格力钛新能源 ")的控制权。

8 月 31 日,格力电器发布公告称,为积极响应国家 " 双碳 " 目标和相关产业政策,加速现有多元化业务发展,公司参与司法拍卖,以 18.28 亿元的价格竞得银隆新能源 3.36 亿股股份;并与董明珠女士签订了附生效条件的《表决权委托协议》,董明珠女士将其持有的银隆新能源 1.93 亿股股份对应的表决权委托公司行使。

交易完成后,格力电器将公司将合计控制银隆新能源 5.29 亿股股份对应的表决权,占银隆新能源总股本的 47.93%,银隆新能源将成为上市公司的控股子公司。10 月 30 日,格力电器公告,上述交易正式完成。

早在 2016 年,格力电器就曾停牌拟以 130 亿元的代价收购珠海银隆 100% 股权,但该收购方案最终因遭到格力电器中小股东们的反对而搁浅。而在收购方案遭股东大会否决之后,2016 年 12 月,董明珠以个人名义入股珠海银隆。同时,董明珠还拉上了万达集团董事长王健林、京东董事长刘强东等人注资 30 亿元,获得珠海银隆 22.388% 的股权,董明珠持股比例为 7.46%,位列珠海银隆第五大股东。此后不久,珠海银隆再次进行了增资,董明珠的持股比例增至 17.46%,成为珠海银隆第二大股东。

2018 年,银隆被爆拖欠供应商货款达 12 亿元,由此爆雷,随后作为股东的董明珠接管公司并公开举报银隆原董事长魏银仓等人非法侵占公司利益,金额超过 10 亿元。

因大股东涉嫌侵占公司利益等违法行为导致的公司治理问题,银隆新能源融资受限,产能未能完全释放,近两年出现亏损。2020 年度,其实现营业收入 43.25 亿元,净利润 -6.88 亿元;2021 年 1-7 月,其实现营业收入 10.57 亿元,净利润 -7.6 亿元

而自去年 12 月以来,格力电器的股价一直处于下降通道之中,期间格力电器持续大手笔回购,却无济于事。9 月 13 日,格力电器公告,第三轮回购完成,耗时三个月,耗资 150 亿元。同时,这也宣告自 2020 年 4 月开始的整个回购计划实施完毕,总耗时一年半,总耗资 270 亿元。

但 270 亿砸下去,格力的股价却是一片惨淡。至 11 月 16 日收盘,格力电器报 36.32 元,年内跌幅 38.38%。

编辑:小茉

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