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老虎汇两董事出局 嘉应制药内斗升级?

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【摘要】 中新经纬 11 月 16 日电 16 日,嘉应制药公告称,提请罢免徐胜利非独立董事职务和提请罢免肖义南独立董事职务的议案获得通过。资料显示,徐胜利与肖义南此前均系嘉应制药第一大股东......

中新经纬 11 月 16 日电 16 日,嘉应制药公告称,提请罢免徐胜利非独立董事职务和提请罢免肖义南独立董事职务的议案获得通过。资料显示,徐胜利与肖义南此前均系嘉应制药第一大股东老虎汇方面提名。

公告称,此举将导致公司董事会独立董事人数低于董事会人数的三分之一,公司将根据有关法律法规的规定尽快提请股东大会进行补选独立董事人选的工作。

此前,嘉应制药股东大连东涛投资有限公司 ( 简称 " 大连东涛 " ) 提交的《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》。大连东涛给出理由为,对于徐胜利为专职律师,担任公司董事属于违规兼职。徐胜利越过董事会,私自以董事会名义向深圳证券交易所提交对外披露文件,该等行为完全不考虑公司利益。

此外,大连东涛还提交《关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》。大连东涛称,独立董事肖义南与嘉应制药第一大股东老虎汇的实际控制人、嘉应制药董事冯彪之间存在紧密联系,难以令人信服其独立性。肖义南作为独立董事,受到老虎汇及相关人员的影响,不勤勉尽责发表独立意见,给嘉应制药造成严重的负面影响。

徐胜利此前董秘、副总职务被解聘

10 月 18 日晚间,嘉应制药发布公告称,公司于 10 月 15 日召开了第六届董事会第二次临时会议,董事会同意解聘徐胜利的董事会秘书、副总经理职务,解聘后,同意暂指定由公司董事黄晓亮代行董事会秘书职责。

公告显示的解聘理由为:9 月 30 日,徐胜利利用职务之便,未经董事会多数董事同意,擅自向深交所提交以董事会名义起草的关注函回复公告,严重干扰公司董事会正常的工作秩序。为保障公司董事会正常的工作秩序,同意解聘徐胜利的董事会秘书、副总经理职务,解聘后徐胜利除担任董事职务外,不在公司担任其他任何职务。

根据独董发表的意见,对于解聘徐胜利一事,独董徐驰同意、独董郭华平保留意见、独董肖义南反对。

内斗升级?

据了解,今年 6 月,嘉应制药第一大股东深圳老虎汇与新南方医疗签订《表决权委托协议》,将所持股份不可撤销地委托了给了新南方医疗,同步实施定增使后者入主。交易完成后,公司结束了多年无实际控制人的状态,控股股东变更为新南方医疗,实际控制人变更为朱拉伊。

仅不到三个月,9 月 14 日和 16 日老虎汇向公司董事会发出《关于解除〈表决权委托协议〉的函》及《关于解除〈表决权委托协议〉的通知》,拟解除与新南方医疗此前签订的协议。因老虎汇认为在董事会名额和总经理人选上自身利益未得到充分满足。

在股东大会前,第一大股东老虎汇分别提出《关于提请罢免黄晓亮先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》《关于提请罢免徐驰先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》。老虎汇理由称,老虎汇已经解除了与新南方医疗之间的《表决权委托协议》,老虎汇与新南方医疗及其实控人朱拉伊之间的一致行动人关系终止,没有继续委托新南方医疗派出代表黄晓亮担任公司董事的意愿。黄晓亮担任董事期间,从以朱拉伊为首的新南方投资利益出发,违反《上市公司收购管理办法》及信披要求,为了达到收购目的,配合朱拉伊肆意破坏上市公司监管规则,故意损害公司及公司现有股东权益,违背上市公司董事忠实、勤勉履职的义务。

老虎汇认为,董事黄晓亮违反《上市公司治理准则》第二十八条之规定,履职期间接受董事长朱拉伊的指使,粗暴干涉董事会秘书的正常工作,抢夺董事会秘书 E-KEY,篡改《关注函》回复内容、故意隐瞒重大事项的披露,虚假信息披露,黄晓亮的行为已经超越了非独立董事权限,给上市公司内部治理造成恶劣影响。

16 日晚,嘉应制药公告称,老虎汇的《关于提请罢免朱拉伊先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》《关于提请罢免黄晓亮先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》及《关于提请罢免徐驰先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》未获通过。(中新经纬 APP)

作者:张猛

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