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“潮汕资源教父”流年晦气,旗下一家A股公司刚摘牌,又一家易主落空,宜华系何去何从 ......

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【摘要】 筹谋近 7 个月,宜华健康 ( 000150 ) 定增及控制权变更事项以折戟告终。 8 月 6 日晚间,公司发布公告,决定终止向具有国资背景的新里程健康非公开发行股份,与此同时,......

筹谋近 7 个月,宜华健康 ( 000150 ) 定增及控制权变更事项以折戟告终。

8 月 6 日晚间,公司发布公告,决定终止向具有国资背景的新里程健康非公开发行股份,与此同时,控股股东宜华集团与新里程健康此前签署的表决权委托协议亦宣告终止,公司实控人仍为刘绍喜。" 易主 " 落空,宜华健康的基本面仍难言好转,公司已连续两年亏损,资产负债率高企,流动资金紧张的危局待解。

证券时报 · e 公司记者关注到,今年 2 月,人称 " 潮汕资本教父 " 的刘绍喜因涉嫌操纵证券市场被证监会立案调查;旗下另一家上市公司宜华生活刚刚于 3 月份被摘牌,正式退出 A 股市场," 宜华系 " 或迎来至暗时刻。

" 易主 " 折戟

回溯今年 1 月 11 日,宜华健康宣布将以 " 非公开发行 + 表决权委托 " 启动控制权变更事项。具体来说,公司拟以 2.52 元 / 股向持股 4% 的股东新里程健康非公开发行不超过 2.63 亿股股份,募资不超过 6.6 亿元,用于偿还银行贷款及补充流动资金;同时控股股东宜华集团将所持上市公司 8777 万股股份(占总股本的 10%)表决权委托给新里程健康行使,其中表决权委托以非公开发行完成为生效前提。前述交易完成后,新里程健康将持有上市公司 33.85% 表决权,成为新任控股股东,公司将变更为无实控人状态。

公开资料显示,新里程健康控股股东为国科新里程国际健康产业集团有限公司,而后者控制权较为分散,其最大股东为中科健康产业(北京)有限公司通过其作为 GP 的下属主体控制的两家境外公司,持股比例为 38.15%,无法股东会表决构成控制,因此认定为无实控人。

时隔半年多,投资者等来的竟是宜华健康的一纸 " 终止公告 "。

公司表示,终止定增事项是综合考虑监管政策及资本市场环境的变化,并结合实际情况、市场价值表现与股权融资时机的协同等多方因素作出的审慎决策,不会对生产经营活动产生实质性影响。

值得玩味的是,自 3 月中旬以来,宜华健康股价一直在发行价上方运行,对于定增认购方新里程健康来说,其实是存在一定套利空间的,与目前戛然而止的节奏颇为不符。而控制权变更事项筹划多时,宜华健康却迟迟未启动定增的股东大会审议程序,材料也未上报证监会。此前,因消息发布前股价出现波动,交易所曾向公司下发关注函,要求说明是否存在相关内幕信息被泄漏的情形。

主业不振资金承压

" 易主 " 计划落空的背后,是宜华健康业绩亏损、资金承压的紧张局势。

宜华健康前身为宜华地产,2014 年公司转型健康产业,主营业务涵盖医疗及养老板块。梳理宜华健康的历史,并购扩张堪称转型 " 利器 ",同时也似一把双刃剑让企业不堪重负,陷入流动资金紧张的恶性循环。

2015 年,宜华健康采用发行股份及支付现金相结合的方式以 7.2 亿元购买众安康后勤集团公司众安康(下称 " 众安康 ")100% 股权,形成商誉 4.83 亿元;2016 年,分别耗资 12.7 亿元、3 亿元并购医疗服务管理提供商达孜赛勒康医疗投资管理公司(下称 " 达孜赛勒康 ")、医疗器械厂商爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司;同年,斥资 4 亿元购买亲和源集团有限公司(下称 " 亲和源 ")58.33% 的股份,涉足养老领域,随后在 2017 年又追加投入 2.9 亿元收购亲和源剩余 41.67% 股权。2017-2018 年,公司加大对医疗资产的并购步伐,旗下控股及参股子公司投资了 10 余家医院,更抛出将投入 200 亿元建设 100 个高端连锁养老社区的豪言壮语。

然而,看似如火如荼的业务在 2019 年开始爆雷。当年,刚刚平稳度过业绩承诺期的众安康业绩大变脸,公司对其形成的 4.83 亿元商誉进行全额计提;因达孜赛勒康、亲和源未完成 2015-2019 年累计承诺利润,对二者分别计提 6.3 亿元、3 亿元商誉减值准备,前述大额计提直接导致公司当年巨亏 15.7 亿元;2020 年,公司接连亏损 6 亿元。根据业绩预告,今年上半年,公司将继续亏损 1.6-1.9 亿元,同比下降 10.05%-30.68%。

持续并购带来流动性问题,而并购标的业绩不振又加剧了现金流风险。2017-2020 年,公司资产负债率持续攀升,分别为 68.78%、69.52%、84.68%、94.59%。截至 2020 年末,公司流动负债高于流动资产 20 亿元,逾期借款达 12.59 亿元,且已出现部分银行账户被冻结的情况。2020 年,永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对出具审计报告,特别指出宜华健康可能存在持续经营重大不确定性。

需要关注的是,宜华健康曾多次筹划融资以解危局,但均以失败告终。2018 年,宜华健康发布 30 亿元的配股融资方案;2020 年,筹划向中冠宝投资有限责任公司、华夏人寿股份有限公司非公开发行募资 10.53 亿元。

" 宜华 " 系迎来至暗时刻

说到本次控制权转让的当事人刘绍喜,近期可谓麻烦不断,而其一手打造的 " 宜华系 " 也已黯然失色。

公开资料显示,刘绍喜生于 1963 年,是一位典型的潮商,曾被媒体誉为 " 潮汕资本教父 ",构建了以宜华健康、宜华生活两家上市平台为代表的 " 宜华系 "。2019 年,刘绍喜的财富为 75 亿元,位列胡润百富榜第 531 位。根据宜华集团披露,巅峰时,其总资产超过 850 亿元,战略投资上市公司 120 多家和拟上市公司,拥有 200 多家国内企业和境外办事机构。

2020 年,刘绍喜光鲜亮丽外表下暗藏的危机被一一触发。当年 4 月 24 日,宜华生活因涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查;2021 年 1 月,证监会发布宜华生活(时名 "*ST 宜生 ")财务造假调查结果:公司在 2016 至 2019 年 4 年间,通过虚构销售业务、虚增销售额等方式虚增利润约 27 亿元;通过伪造银行单据、不记账或虚假记账等方式,虚增银行资金 86 亿余元;未按规定披露与关联方资金往来 300 余亿元。随后,宜华生活股价便持续下挫,直到 2 月 22 日触发 " 面值退市 " 标准,并于 3 月 22 日黯然作别 A 股市场。

在宜华健康方面,刘绍喜的处境也是危机重重。今年 2 月份,其因涉嫌操纵证券市场,未按规定披露持股变动信息,被证监会立案调查,目前结果尚未出炉;旗下宜华集团所持上市公司 2.2 亿股股份处于司法冻结状态,且有 19 笔轮候冻结记录。据公开资料,刘绍喜曾被限制消费,被卷入的法律诉讼高达 20 余起,目前已被列为失信被执行人。

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